时间回到建安十三年（208）七月，军务整理完毕的曹操亲率大军南征荆州（今湖北襄樊）。首先与新野部的刘备发生战争，刘备听从诸葛亮策略，一面积极布防，一面向襄阳求助。困守孤城的刘备没有等到援军，却意外得到荆州牧刘表病死的消息。
早在刘表在世时，由于偏爱小儿子刘琮，长子刘琦为免于祸，请求出任外职，刘表以其为江夏太守。刘表既死，其妻弟蔡瑁等人拥戴刘琮出任荆州牧。荆州人士见曹操大军将至，便劝刘琮投降曹操。刘琮年幼，只得同意。九月，曹操攻克新野（今属河南），刘琮遣使奉送降表，迎曹操入荆州。时刘备屯于樊城（今湖北襄阳北），听说刘琮投降曹操，急忙率军向江陵（今属湖北）撤退。
江陵是荆州重镇，储存有大量军用物资。曹操领虎豹骑一天一夜行三百余里，终于在当阳长坂（今湖北当阳东北）将刘备追上，随之大败刘备。刘备率数十骑逃走，后与大将关羽、刘琦合兵一处，退至夏口（汉水入长江处，即今湖北汉口）。曹操占据江陵。至此，荆州八郡中的江北南阳（今河南南阳）、章陵（今湖北枣阳东）、江夏（今湖北黄冈西北）、南郡（江陵）四郡皆被曹操占领。曹操占据荆州后，为拉拢青州刺史，又收容荆州军队七、八万人。至此，曹操所部兵力到四十多万，实力大大增强。兵强马壮的曹操信心满满，准备进攻江南，消灭刘备、孙权，统一天下。
此时，刘表已灭，刘备如丧家之犬，惶惶不可终日，孙权犹豫不决，天下大势瞬间大变，所有人的目光都定在了荆襄这片土地之上。
建安十三年春夏，在刘巴监工之下，新的州治府终于完工，气势逼人。
黄忠、魏延整合各处流民士兵，步兵兵力将近三万，韩嵩、潘浚、邓芝、杨仪、向宠、张南、冯习等文人武士纷纷来投，成为新的一股举足轻重的力量。
刘表已死，秦成坐拥江南四城，自封为太守。在新建成的太守府，大小官员齐集一堂，商讨荆襄走势。