曹县城的守将顾家的顾开道，此时城里的两万守军，大多都是江南的流民，只有三千多人的精锐，他们大多都是由顾家的家丁跟家奴，还有一些强盗所组成，他们拥有很强的战斗力，这三千人马，也是他们顾家在曹县的核心军队，装备精良，能征善战。
顾开道站在城头，注视着曹县南岸大群隋兵，他也一阵心惊，他知道，战役很快就要开始了。
顾开道凝视着城外的隋军，他转身厉声喝道：“传我的命令，全军进入战备……”他的的担忧并没有多余，就在当天黄昏时分。
隋军战鼓咚咚地敲响了，两万隋军列队出城，队伍整齐，杀气腾腾，在军队中跟随着十架排梯和三十架投石机。
最前面是三十架投石机，各自被数十头马拉拽，缓缓驶了过来，在不到半个时辰的时间里，他们己经在城外一字排开。
这种可投掷百斤重的巨石，力道强劲，一石便可摧毁城楼柱梁，每部投石机需要二百名力士挽发，像三十名巨人矗立在城下。
这时，一名士兵向李飞奔去，大声禀报道：“将军，投石机已经准备就绪！”
李飞扭头向西边望去，太阳已经快要落下了海平线，变得昏红，天幕染上了一层紫红色，透出落幕的悲凉气息。
“开始攻城！”
李飞下达了进攻的命令，他望着同样被染成紫色的城墙和燕山，他的眼睛里充满了坚毅之色。
“咚！咚！咚！”
巨大的鼓声敲响了，每一声鼓击都砸在城上士兵的心中，砸得他们胆颤心寒、两股战栗，他们手执弓箭，力量单薄，呆呆地望着城下那三十架庞大如怪兽般的巨无霸，他们每一个人的心中都充满了绝望。
鼓声停止了，天地间一片寂静，忽然间，数十只巨大的黑影腾空而去，划出数十条弧线，飞掠半空，发出刺耳的呼啸声。
“啊！”城头上发出一片绝望的喊声，‘轰！轰！’连续不断地巨响，城头上尘土飞扬，烟雾扑面，尽管曹县的城墙全部是用巨石砌成，城墙高大坚固，但在重愈百斤的巨石冲击下，城墙上还是不断出现了险情。
“砰！”的一声巨响，一块巨石猛然砸中顾开道身旁的城垛，那城垛被砸得粉碎，碎石乱飞，巨石余劲未消，横扫而来，几名江南的乱军，当场被砸成了肉酱，血肉横飞。
顾开道被两名亲卫扑倒在地上，可是还有一颗碎石击中他的耳廓，让他血流不止，城头上的士兵惊恐的叫喊声响成一片，第一轮攻击便死伤了两百多人，城楼被两块巨石同时击中主梁，轰然坍塌，十几名士兵被埋葬在坍塌的泥石堆中。
紧接着第二轮巨石攻击再次发动，三十块百余斤的大石在空中转动，挟带毁天灭地的力量，直扑城墙，又是一片巨大而沉闷的撞击声。
紧接着第三轮、第四轮攻击，一段墙石终于承受不住巨石的连续撞击，已经出现了可怕的裂缝，几块墙石松动，摇摇欲坠。
城头那些正念着菩萨保佑的江南乱军们，自己并没有爱伤还暗自激动的大念菩萨保佑，以为真是有菩萨护佑才没受伤。
李飞站在城下，看着城头那些慌乱人影，面色坚定。
“继续！”
“发射！”得到命令，传令兵们大声呼喝。
………
这时一架架的简易云梯，已经从营中拖出，每个扛着云梯的隋军士兵都提着一面盾牌，在他们的后面，则是数量更多的轻装近战将士，他们人人身着轻甲，一手提着横刀，一手提着圆盾，蓄势待发。
又是一轮剧烈的巨石打击之后，投石机已经开始将巨石向城中延伸。
李飞手一挥，后面的传令兵令旗招展，早已经准备好的云梯兵和登城兵们，如猎豹一般的向曹县城下猛冲而去。
就在这时，又一块磨盘大的石块凌空飞来，正砸中裂缝，城墙崩塌了，就像被撕开的皮肤，一下子被拉脱了两丈，城墙夹层填充的泥沙倾泻而下，形成了一座上城的斜坡。
顾开道顿时急红了眼，大声嘶吼：“还不快用沙袋垒墙！快啊！”
曹县城上千士兵背负沙袋奔向缺口，不顾一切地将沙袋扔进缺口中，企图重建一道城墙，远方，隋军依然按兵不动，他们队列整齐，军容冷漠，冷冷地注视城上的忙碌，他们根本不屑，在他们看来，这座城池就仿佛不堪一击．
这时城头也反击了，他们没有投石机，只有百余部床弩，百部床弩同时发射，一百支大铁箭呼啸着向投石机射去，在一片啪啪的射中箭声中，有数十名士兵被射中倒地阵亡，两架投石机被射断皮带，轰然倒塌。
然而隋军的进攻却变得更加犀利。
“一、二、三，放！”
两百名隋军力士同时发力，长长的杆臂抛起，发出“呜！”地一声风响，一块巨大的石头腾空而起，紧接着两块、三块、四块，呼啸着向城头扑去。
黑夜已经降临，天空布满了明亮的星斗，这应该是一个美妙的夜晚，年轻的小伙子弹出悦耳的琴声，美丽的姑娘在琴声中翩翩起舞，但这种美妙的情景却不复存在，战争的阴云笼罩在曹县城上空，灾难之神在一点点降临。
城头上惊恐的叫喊声和被烧者的哭喊声响了成一片，大门在熊熊燃烧。炽亮的火光刺痛着每一个人的眼睛。
巨石也不断击中了城门，城门是木制，外面包裹着铁皮，巨石己经砸通了几个大洞，在一个个大洞里，又开始扩大。
这时，一块巨石横飞而至，“嘭！”一声巨响，巨石将最后的大门砸得粉身碎骨，城门彻底洞开……城门虽开，但结果却让远处观战的李飞深为失望，城门已经被数百块巨石砌死，城门虽开，却没有任何意义。
李飞叹了口气，看来必须要用排梯攻城了，他又凝视着城头，缓缓道：“现在我们轮番的远程打击下，敌军信心已经动摇，正是全力攻城之时，我相信，今晚一定能拿下城池！”
说完，李飞回头厉声喝道：“擂鼓，进攻！”
“咚！咚！咚！咚！”鼓声开始变得密集起来。
战鼓声中，一万歩兵浩浩荡荡渡过浮桥，向笔直坚固的城墙前进，声势浩大。
隋军负责进攻副将是杜元，万余隋军的队伍中跟随着十架攻城云梯。
随着隋军主力已经进入四百步内，这时，城头上剩余的百部床弩又同时发射了，在宽达三里的城头上，百支长弩箭强劲射出，射向密集的隋军人群。
隋军士兵一声呐喊，同时举起了盾牌，军队同时响起一片破裂声，那是盾牌被射裂的声音，隋军士兵盾牌抵挡不住强劲的床弩铁兵箭，纷纷被射裂，人群中响起一片惨叫之声。
但百余人的死伤阻拦不了隋军的步伐，在战鼓声中，隋军继续前进，慢慢进入两百步内，这时城头数千士兵乱箭发射，箭如疾雨，密集的箭雨射向隋军士兵，隋军士兵纷纷举盾相迎。
与此同时，城下七千隋军弓弩手，也是箭羽齐发，往来的箭雨密集如云，不断有守军被射中，惨叫着摔下城，城下也不时有隋军士兵被箭射中，痛苦倒地，立刻被同伴抬下去，用专门的医护马车运回大营。
由于经过了巨石的浩劫，城头上士兵已死伤三千余人，他们攻击力量已变得薄弱，渐渐的，城上守军被隋军的弓箭压得抬不起头，只得退到城垛后，用抛射的办法向下放箭。